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❌ INFORME GNDI-INTERMEDICA ❌

FATO RELEVANTE

A Notre Dame Intermédica Participações S.A.
(“Companhia”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 16 de setembro de 2019, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A., subsidiária integral da Companhia, celebrou um acordo de intenção de compra e venda de ações e outras avenças para a aquisição da SMEDSJ – Serviços Médicos São José Ltda. e Nanci & Cia Ltda. (em conjunto, o “Grupo SMEDSJ”) (“Transação”).

Com a conclusão da Transação, a Companhia passará a deter, de forma indireta, 100% (cem por cento) de cada uma das entidades do Grupo SMEDSJ. O preço de aquisição de R$ 105 milhões (Enterprise Value) será pago à vista na data de fechamento da Transação, descontados o endividamento apurado e uma parcela retida para contingências.

O Grupo SMEDSJ opera um hospital com 106 leitos, sendo 31 leitos de UTI, localizado na cidade de São Gonçalo (RJ), 3 centros clínicos e uma carteira de aproximadamente 17 mil beneficiários de planos de saúde na região, tendo apresentado no exercício social de 2018, um faturamento líquido consolidado de R$ 87 milhões, com sinistralidade caixa de 78,8%.

A consumação da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Com a Transação, a Companhia demonstra a intenção em manter sua estratégia de crescimento, de fortalecimento de sua rede própria impulsionando a sua presença no Estado do Rio de Janeiro, além de reforçar seu compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade.

A Companhia esclarece que a Transação não está sujeita e, portanto, não será submetida à aprovação dos seus acionistas, conforme previsto no artigo 256 da Lei n° 6.404/76, tampouco ensejará, nos termos do disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018, o direito de recesso aos seus acionistas, tendo em vista que a Transação foi realizada por meio da Notre Dame Intermédica Saúde S.A., companhia fechada e subsidiária indireta da Companhia.

A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui previstos.

São Paulo, 16 de setembro de 2019.

Glauco Desiderio
Diretor de Relações com Investidores